Credito Fondiario ha contribuito alla strutturazione e negoziazione dell’intera cartolarizzazione, perfezionata oggi con l’emissione obbligazionaria.
Roma, 6 febbraio 2019 – Nell’ambito della complessiva operazione di creazione di una joint venture nel settore dei NPLs con Banco BPM e la dismissione, da parte di quest’ultima, di un portafoglio crediti (c.d. Project ACE), è stata completata oggi l’operazione di cartolarizzazione funzionale alla dismissione dei crediti che saranno – a conclusione dell’operazione – gestiti dalla joint venture.
Credito Fondiario è stato nominato master e special servicer della società veicolo (special purpose vehicle – SPV) denominata Leviticus, che oggi ha perfezionato la cartolarizzazione.
Il portafoglio è costituito da crediti in sofferenza (NPL) di Banco BPM per un valore lordo (Gross Book Value – GBV) di € 7,4 miliardi di euro. Leviticus ha emesso tre classi di titoli (senior, mezzanine e junior), per un importo totale di € 1,9 miliardi. La classe senior del portafoglio (titoli di Classe A) potrà beneficiare del regime della garanzia prevista dallo Stato italiano GACS (Garanzia sulla Cartolarizzazione delle Sofferenze).
“Da oggi siamo master e special servicer, oltre che paying agent, cash manager, calculation agent e corporate services provider della cartolarizzazione – commenta Iacopo De Francisco, Direttore Generale di Credito Fondiario – Stiamo lavorando a pieno ritmo per avviare nei tempi previsti l’accordo di joint venture siglato lo scorso dicembre con Banco BPM: puntiamo a finalizzare, così come ci eravamo prefissi, la partnership industriale entro la fine del primo semestre 2019. La nuova piattaforma si occuperà anche della gestione dei crediti detenuti da Leviticus.”
“Con l’emissione delle obbligazioni, la prima fase dell’operazione, che consiste nella cartolarizzazione del portafoglio di Banco BPM da € 7,4 miliardi di euro, si è conclusa positivamente – ha aggiunto Guido Lombardo, Chief Investment Officer di Credito Fondiario –: il team di capital markets di Credito Fondiario ha svolto un ruolo fondamentale nella strutturazione ed emissione della cartolarizzazione stessa.”
Leviticus è stata costituta nell’ambito del progetto ACE siglato tra Banco BPM, Credito Fondiario e fondi gestiti da Elliott Management Corporation (Elliott). L’accordo prevede l’acquisizione da parte di Elliott del 95% dei titoli junior e mezzanine emessi da Leviticus. Credito Fondiario agirà come master servicer e special servicer della cartolarizzazione, e una volta completata l’operazione di costituzione della piattaforma gestirà i crediti Leviticus tramite la piattaforma stessa. CF svolgerà anche il ruolo di paying agent, cash manager, calculation agent e corporate services provider.
Al closing sarà costituita anche la joint venture tra Credito Fondiario e Banco BPM, con la creazione di una piattaforma di servicing dedicata agli NPL e la conclusione di un contratto di servicing decennale. Credito Fondiario acquisirà una quota del 70% della nuova piattaforma mentre Banco BPM manterrà una partecipazione pari al 30%. La piattaforma gestirà come servicer il portafoglio cartolarizzato, diventando inoltre servicer per lo stock residuo degli NPL di Banco BPM e – nei 10 anni successivi alla firma dell’accordo – e per l’80% dei nuovi flussi di credito in sofferenza della Banca.
Goldman Sachs International ha agito per Credito Fondiario in qualità advisor finanziario, oltre ad aver assistito Elliott in qualità di structuring agent nell’ambito della cartolarizzazione Leviticus. PwC Deals FS ha agito da advisor industriale, Gatti Pavesi Bianchi e Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners e White & Case LLP in qualità di consulenti legali.
